La costituzione di una holding è una decisione di assetto, non un’operazione tecnica. Presuppone un fatto e non lo crea, e ha un momento proprio: quasi sempre precede l’evento che la rende necessaria.

Attiene al modo in cui l’imprenditore intende governare ciò che ha costruito, proteggerne il valore e prepararne le fasi successive. È questa la ragione per cui merita di essere esaminata quando nulla di urgente sta accadendo: le situazioni in cui una capogruppo risponde a una reale esigenza strategica sono individuabili con precisione, e ciascuna porta con sé condizioni che maturano nel tempo.

Sono sei.

Quando le società operative sono più di una

Accade con regolarità che l’attività si sia articolata per stratificazione anziché per disegno: società nate in momenti diversi, con compagini non coincidenti, che si prestano denaro, si fatturano servizi e si scambiano garanzie senza che alcuno abbia mai formalizzato chi decide.

La capogruppo concentra in un unico centro le scelte di indirizzo, la politica dei dividendi e l’allocazione delle risorse fra le controllate, sostituendo a una pluralità di rapporti fra persone fisiche un solo luogo di decisione.

L’esercizio effettivo di questa funzione non è tuttavia privo di conseguenze: l’attività di direzione e coordinamento comporta, ai sensi dell’art. 2497 c.c., una responsabilità diretta della capogruppo verso i soci e i creditori delle società dirette, e richiede che le scelte assunte siano motivate e documentate.

Quando i rischi da separare sono di natura diversa

L’ipotesi ricorrente è quella dell’immobile che ospita l’attività, intestato alla medesima società che quell’attività esercita, e della liquidità generata negli anni e lasciata sui conti dell’operativa: entrambi rispondono per intero di qualunque pretesa sorga dalla gestione, da un contenzioso con un cliente a una verifica fiscale.

Collocare su piani distinti ciò che produce reddito e ciò che è destinato a permanere impedisce che le vicende dell’uno compromettano l’altro, e la risalita degli utili alla capogruppo li sottrae al rischio d’impresa dell’operativa e alla garanzia dei suoi creditori.

Occorre però intendersi sulla portata dell’effetto, che è anche il motivo per cui la decisione non si rinvia: esso opera sui rischi futuri e non su quelli già maturati, poiché i trasferimenti compiuti a ridosso dell’insorgere delle pretese restano esposti all’azione revocatoria ex art. 2901 c.c.

Quando gli utili sono destinati al reimpiego e non al prelievo

Vi rientra una prassi assai diffusa e raramente calcolata: l’utile distribuito al socio, che ne sconta la ritenuta del ventisei per cento, e da questi immediatamente restituito alla società sotto forma di finanziamento o di versamento in conto capitale — con una perdita secca pari a poco meno di un terzo di ciò che si intendeva investire.

Dove le risorse sono destinate a finanziare nuovi progetti anziché il consumo personale, la capogruppo ne è il luogo naturale di raccolta: l’art. 89, comma 2, del TUIR esclude dal reddito imponibile della società percipiente il novantacinque per cento dei dividendi, sicché le somme vi pervengono al netto di un prelievo prossimo all’uno virgola due per cento e restano disponibili per essere reimpiegate in un’altra società del gruppo o in una nuova iniziativa.

Si tratta di un differimento e non di un’esenzione: la distribuzione finale alla persona fisica sconterà la ritenuta piena. Il vantaggio è di ordine finanziario, si commisura all’orizzonte del reinvestimento e non si produce dove gli utili sono destinati al prelievo.

Quando all’orizzonte c’è un’operazione straordinaria

Una crescita per linee esterne, l’ingresso di un investitore, la cessione dell’attività o di un suo ramo. La capogruppo consente di condurre la negoziazione e di prestare le garanzie a un livello distinto da quello industriale, senza esporre l’impresa che continua a operare né i soci in proprio.

Qui il fattore tempo è decisivo, e vale la pena enunciarlo con chiarezza. La cessione della partecipazione può accedere al regime di participation exemption, che l’art. 87 del TUIR subordina a quattro requisiti: il possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione; l’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; la residenza della partecipata in uno Stato non a fiscalità privilegiata; il suo effettivo esercizio di un’impresa commerciale, quest’ultimo requisito da verificarsi fin dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo.

Le offerte, di regola, non concedono tre esercizi di preavviso. L’imprenditore che riceva una proposta e soltanto allora si interroghi sulla struttura scoprirà che la scelta è già stata compiuta, per omissione, qualche anno prima.

Quando il passaggio generazionale coinvolge figli con ruoli diversi

È l’ipotesi — frequente quanto trascurata — in cui fra i figli vi sia chi lavora nell’impresa e chi non vi ha mai preso parte.

Il trasferimento ai discendenti e al coniuge delle partecipazioni mediante le quali è acquisito o integrato il controllo beneficia dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, nel testo riscritto dal D.Lgs. n. 139/2024, a condizione che gli aventi causa mantengano il controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento e rendano apposita dichiarazione in tal senso. Il vincolo quinquennale è esso stesso un dato di programmazione, poiché impegna la generazione successiva ben oltre il momento dell’atto.

Al di là del profilo fiscale, la concentrazione delle partecipazioni operative in un unico veicolo permette di separare la proprietà dal governo: attribuire a tutti gli eredi il valore e a chi opera nell’impresa la direzione, anziché frammentare la successione fra le singole società e affidarne l’esito agli equilibri che si formeranno dopo.

Quando i soci portano interessi distinti

È l’ipotesi meno frequentemente considerata, e spesso la più utile.

La partecipazione paritaria fra due fratelli o fra due famiglie, in assenza di clausole che disciplinino lo stallo decisionale e le vie d’uscita, è una condizione che funziona finché le posizioni coincidono e diviene paralizzante nel momento in cui smettono di coincidere — quando ormai negoziare le regole è impossibile.

Collocare al livello della capogruppo le clausole statutarie e i patti che regolano le decisioni rilevanti, la circolazione delle quote e il recesso consente di mantenere l’operativa libera da vincoli che ne appesantirebbero i rapporti con banche, fornitori e clienti, e di disciplinare i conflitti potenziali mentre il consenso esiste ancora.

Come si costituisce, e cosa costa mantenerla

A tutte queste ipotesi si sovrappongono due ordini di condizioni, che è corretto conoscere prima e non dopo.

Il primo riguarda il modo in cui la struttura viene costituita. Il conferimento delle partecipazioni nella capogruppo non è operazione fiscalmente neutra: l’art. 177, commi 2 e 2-bis, del TUIR contempla un regime di realizzo controllato, nel quale il valore fiscale della partecipazione originaria migra in quella ricevuta in cambio e la plusvalenza latente permane sino al primo realizzo effettivo. Il regime presuppone inoltre che le partecipazioni conferite eccedano determinate soglie di qualificazione e che la conferitaria sia interamente partecipata dal conferente.

Il secondo riguarda ciò che la struttura costa mantenere. La società che detenga partecipazioni per oltre la metà dell’attivo rientra nella definizione dell’art. 162-bis del TUIR, con i conseguenti obblighi di comunicazione e in materia di antiriciclaggio. La capogruppo che si limiti a detenere senza esercitare funzione alcuna deve misurarsi con il test di operatività di cui all’art. 30 della legge n. 724/1994, attenuato ma non superato dalla riduzione dei coefficienti disposta dall’art. 20 del D.Lgs. n. 192/2024. A ciò si aggiungono il secondo bilancio, i relativi adempimenti dichiarativi e i costi di consulenza ricorrenti.

Sono oneri proporzionati a un gruppo da governare, e sproporzionati in mancanza.

Quando una holding non è strategica

Se ne ricava, per differenza, la situazione opposta: l’impresa che si esaurisce in una sola società operativa, priva di patrimoni da separare, di operazioni da preparare e di equilibri societari da comporre, i cui utili sono destinati con regolarità alla sfera personale del socio.

Lì la struttura non aggiunge governo e lascia un costo fisso, di regola destinato a essere smantellato entro pochi esercizi.

La domanda che precede la struttura

La domanda da porre, dunque, non è se convenga costituire una holding, ma quale fra i fatti appena descritti ricorra oggi nella propria impresa e quale sia ragionevolmente prevedibile nei prossimi anni.

È una verifica che si compie in poche ore di esame dei bilanci e degli assetti proprietari, e che ha un solo momento sbagliato per essere compiuta: quello in cui l’evento è già accaduto.