GRAN BRETAGNA
gioie e dolori per le holding
di Enrico Santoro

La scelta della miglior localizzazione per una società è senza dubbio uno dei momenti più importanti nella vita della società stessa, soprattutto se si tratta di una "holding". Le variabili che devono essere considerate nell'individuazione del Paese più adatto per l'insediamento di una "holding" sono molteplici, tra le più importanti vi sono sicuramente: la disponibilità di una vasta rete di Convenzioni contro le doppie imposizioni, un regime fiscale che preveda particolari agevolazioni per strutture societarie di questo tipo nonché una posizione "strategica" nell'ambito dei flussi internazionali di capitali.

Nel valutare se la Gran Bretagna rappresenti o meno la localizzazione ideale per una "holding" sarà opportuno evidenziare come essa occupi una posizione per certi versi ambigua. Infatti, a fronte di un'ampia gamma di indubbi vantaggi essa presenta una serie di svantaggi e di limiti tali da far preferire, in alcuni casi, una scelta diversa.

Ad una prima analisi l'insediamento di una "holding" in Gran Bretagna non sembra avere controindicazioni di alcun tipo. Il Regno Unito infatti ha sottoscritto una fitta rete di Convenzioni contro le doppie imposizioni; ha in Londra uno tra i più importanti centri finanziari internazionali e prevede normative semplici e flessibili volte a tutelare le società ed il commercio.

Un esame più approfondito evidenzia tuttavia le gravi carenze e i limiti che il suo sistema tributario attualmente presenta. Non a caso numerosi sono i provvedimenti al vaglio del Governo per modificare e migliorare tale situazione. Nel recepire la Direttiva CEE 435 la Gran Bretagna ha scelto di continuare ad applicare ai dividendi esteri ricevuti da società residenti il metodo del credito d'imposta indiretto, sempreché esse abbiano partecipazioni non inferiori al 10% nella società straniera che li distribuisce.

Questa scelta in favore del credito d'imposta indiretto si differenzia da quella seguita dalla maggior parte degli altri Paesi della Comunità, tra cui l'Italia, che hanno scelto di applicare il metodo dell'esenzione, e trova le proprie ragioni soprattutto nell'esigenza inglese di non creare un sistema diverso dal credito d'imposta indiretto, già previsto da tempo dalla propria normativa interna in materia, per eliminare i casi di doppia imposizione internazionale.

In Gran Bretagna si potrà quindi usufruire di un credito per le imposte pagate all'estero, provenienti da Paesi comunitari ed extra comunitari, a valere sul reddito ivi prodotto fino ad un ammontare non eccedente quello relativo all'imposta britannica sulle società (applicata con aliquota del 33%). In conseguenza di ciò, qualora le imposte sostenute all'estero siano maggiori o uguali a quelle dovute in Gran Bretagna, tale reddito non sarà assoggettato ad alcuna ulteriore imposizione nel Regno Unito.

Tra gli aspetti meno positivi di tale "metodo" vi è il maggior onere fiscale cui saranno assoggettate le società estere che, potendo beneficiare di un regime fiscale agevolato, vengono assoggettate nel Paese di produzione del reddito ad imposizione con un'aliquota d'imposta inferiore a quella britannica. A ciò si aggiunge il fatto che qualora sia stata scontata all'estero una imposizione superiore a quella britannica, il relativo credito d'imposta in eccesso non potrà essere esteso alle altre società del gruppo nel caso in cui il credito loro spettante risulti inferiore alle imposte dovute.

Questo problema, spesso aggirato mediante la costituzione di società estere nelle quali far confluire i dividendi prima del loro trasferimento nel Regno Unito, resta comunque un aspetto che pesa sicuramente in modo negativo sulle prospettive di sviluppo delle "holding" inglesi. Viceversa, particolarmente interessante è la possibilità, concessa alle società residenti, di dedurre completamente gli interessi relativi ai prestiti contratti per finanziare l'acquisizione di partecipazioni straniere. Ciò permette di dedurre tali costi dai profitti del gruppo, contribuendo quindi a ridurre l'onere fiscale complessivo. Per poter massimizzare il beneficio fiscale è però opportuno che i dividendi provenienti da società collegate estere siano dirottati in una apposita società intermediaria britannica, al fine di evitare che tali dividendi siano completamente assorbiti dalle eventuali deduzioni per interessi.

Se così non fosse si perderebbe il beneficio del credito per le imposte sostenute all'estero, con la conseguenza di vanificare i vantaggi derivanti da questa interessante possibilità. Una logica conseguenza della presenza di "intermediate holding" è la prassi che vede la "holding" capogruppo finanziare le "intermediate holding" attraverso il ricorso ad un massiccio indebitamento al fine di creare dei costi per interessi diretti a minimizzare l'imposta sui dividendi corrisposti da queste "holding" intermediarie.

Tale consuetudine non ha incontrato particolari ostacoli dal momento che in Gran Bretagna sono assenti leggi formali tese a disciplinare questo fenomeno, anche detto "thin capitalization". II Governo Britannico ha tuttavia la possibilità di stabilire un "indice di indebitamento minimo" pari a 1:1, pur essendo comunque sempre possibile negoziare un indice diverso.

Gli interessi che superano l'eventuale "indice di indebitamento minimo" saranno trattati come dividendi e quindi considerati indeducibili e assoggettati ad imposizione. Ma a limitare la portata di queste agevolazioni concorrono numerosi altri fattori che sarà opportuno esaminare in dettaglio. In particolare le società residenti nel Regno Unito, pur non essendo nella maggior parte dei casi penalizzate all'atto del ricevimento dei dividendi da parte di società controllate estere, lo saranno all'atto della distribuzione dei dividendi, operazione quest'ultima assoggettata ad imposizione secondo quanto previsto dall'ACT, (Advance Corporation Tax), applicata con un aliquota pari al 22.5% del dividendo lordo; tale aliquota, già a partire dal prossimo anno dovrebbe comunque scendere al 20%. Qualora la somma dell'ACT e dei crediti per le imposte sostenute all'estero non superi il 33% dei profitti, l'ACT stessa potrà essere dedotta dalle imposte dovute in Gran Bretagna..

Va però detto che se a fronte dell'ACT pagata è prevista la concessione di un credito agli azionisti residenti nel Regno Unito, lo stesso non può dirsi per gli azionisti non residenti che avranno diritto a crediti parziali solo in 11 casi, ovvero in presenza di alcune particolari Convenzioni contro le doppie imposizioni (Belgio, Danimarca, Italia, Olanda, Svezia, Stati Uniti, Canada, Finlandia, Lussemburgo, Norvegia e Svizzera). Tali Convenzioni prevedono infatti un credito pari al 50% dell'ACT pagata dalla "holding" britannica, al netto di una ritenuta del 5% o del 10% sul dividendo da essa distribuito (solo però per gli azionisti che detengono almeno il 10% del totale dei diritti di voto). Ciò comporta un carico fiscale inferiore, ad esempio, a quello che si avrebbe usufruendo di una "holding" olandese, e quindi della così detta "partecipation exemption", nell'ipotesi in cui una società madre residente negli Stati Uniti abbia la possibilità di scegliere fra una holding inglese ed una olandese per detenere la partecipazione in una società italiana (TAB: 1 e 2).

Si consideri, infatti, che usufruendo di una "holding" in Gran Bretagna, si ottiene un credito per le imposte sostenute in Italia che sommato al dividendo ricevuto verrà poi sottoposto ad imposizione (33%); utilizzando, invece, una "holding" olandese, a fronte di un'esenzione totale dei dividendi ricevuti non è però possibile usufruire di un credito per le imposte sostenute in Italia. Il risultato è che in questo caso particolare la "holding" inglese consente di usufruire di un regime fiscale complessivamente più interessante rispetto a quello che può offrire un'analoga struttura olandese. Il governo britannico sta predisponendo alcune misure di ordine fiscale, quale ad esempio una riduzione dell'aliquota dell'ACT, dirette a incentivare la presenza degli operatori economici stranieri.

Tra queste novità figura la possibilità per una "holding" inglese controllata da investitori stranieri di usufruire di un regime di esenzione dall'ACT sui dividendi percepiti che derivino da profitti di fonte estera, rispetto ai quali essa abbia diritto ad un credito per le imposte già corrisposte. Condizione per poter usufruire di tali benefici sarà che almeno l'80% del capitale della "holding" sia posseduto da non più di cinque azionisti stranieri.

Nonostante questi programmi di riforma fiscale il sistema impositivo inglese presenta ancora alcuni non trascurabili "difetti", quali: l'assenza di specifiche esenzioni per i "capital gains", il fatto che i dividendi di fonte estera sono comunque assoggettati ad imposizione in Gran Bretagna con un aliquota del 33%, a prescindere che possano usufruire o meno di crediti per le imposte sostenute all'estero e, infine, nel fatto che non è ancora stato positivamente risolto il problema dell'ACT in presenza di "joint ventures" con forte partecipazione inglese.

In conclusione si può dire che la Gran Bretagna rappresenta una localizzazione vantaggiosa soprattutto per le "intermediate holding", in special modo se finanziate con capitale di credito, nonché per le "holding" controllate da società residenti in uno degli 11 Stati che hanno sottoscritto con il Regno Unito Convenzioni contro le doppie imposizioni le quali prevedono la concessione di crediti parziali sull'ACT pagata. D'altro canto sono senz'altro necessari ulteriori interventi sul sistema fiscale britannico diretti a modificare alcune situazioni ancora fortemente penalizzate, quali le "holding" finanziate con capitale proprio, quelle che distribuiscono dividendi a società residenti in Stati che non hanno sottoscritto le particolari Convenzioni che prevedono la concessione di parziali crediti d'imposta sull'ACT corrisposta in Gran Bretagna e le joint ventures con forte partecipazione britannica. In questi casi, ma anche in altri menzionati in precedenza, potrebbe rivelarsi utile una riforma del sistema fiscale inglese diretta ad incentivare con maggior convinzione l'insediamento di "holding" nel Paese.

D'altro canto una specifica normativa di questo tipo potrebbe sollevare obiezioni di fonte comunitaria non dissimili da quelle che hanno così pesantemente penalizzato il costituendo centro "offshore" di Trieste.