L'ESPERTO RISPONDE

Questa rubrica è a disposizione di tutti gli abbonati che necessitino di chiarimenti in merito a problematiche di pianificazione fiscale internazionale. Preferibilmente si prenderanno in esame problematiche che possano risultare di interesse generale. Un nostro cliente, titolare di una società manifatturiera con propri stabilimenti in Italia ed all'estero è presente in modo diretto o tramite agenti esclusivisti sui principali mercati mondiali. In particolare il nostro cliente ha manifestato l'intenzione di strutturare in modo più "efficiente" i flussi di reddito provenienti dalla propria attività imprenditoriale per conseguire un risparmio fiscale tale da consentirgli di destinare ulteriori mezzi allo sviluppo della propria impresa.

In presenza di una situazione di questo tipo abbiamo ritenuto utile suggerire al nostro cliente di strutturare la propria rete di stabilimenti esteri, nonché la propria presenza commerciale diretta in alcuni mercati, facendo controllare direttamente queste attività ad una holding appositamente costituita, da localizzarsi in un Paese ove i redditi da partecipazione siano assoggettati ad un regime fiscale di particolare favore e dove non esistano vincoli di carattere valutario alla loro libera riesportabilità In prima approssimazione abbiamo pensato di escludere, quale localizzazione ottimale per una holding di questo tipo i cosiddetti "paradisi fiscali", concentrando invece la nostra attenzione soprattutto sulle holding che sarà possibile costituire nei Paesi della Comunità Economica Europea i quali, a nostro avviso, meglio si prestano a controllare le società operative del nostro cliente.Tra i paesi della CEE riteniamo che quello maggiormente idoneo alla costituzione di una holding destinata a svolgere il ruolo di "capogruppo" nei confronti delle altre società operative e commerciali possa essere il Lussemburgo. Sulla base delle considerazioni svolte in precedenza e delle conclusioni alle quali siamo pervenuti gradiremmo sapere se la scelta del Lussemburgo quale localizzazione ottimale per costituire la holding del nostro cliente è effettivamente tale o se invece esistono soluzioni differenti che Vi saremmo grati se poteste indicarci, anche solo a titolo informativo. Lettera firmata VICENZA

Innanzitutto ci sembra di poter affermare che il primo elemento che dovrebbe contribuire a determinare la scelta del Paese nel quale localizzare la holding destinata a detenere le partecipazioni nelle società produttive e in quelle commerciali dovrà essere legato proprio alla localizzazione di queste entità operative. Infatti la scelta del Paese nel quale collocare la società holding non deve essere condizionata solo dal regime fiscale interno del Paese scelto ma deve tenere in debita considerazione anche la rete di trattati del quale questo Paese può disporre e soprattutto la possibilità, per la società holding, di usufruirne senza alcun particolare vincolo. Un secondo elemento da valutare nella scelta sulla miglior localizzazione per una società holding è legato al tipo di attività che questa sarà chiamata a svolgere: infatti può essere opportuno affidare alla holding anche la funzione di finanziaria del gruppo; in questo caso, oltre ad esaminare il trattamento fiscale dei dividendi percepiti - con riferimento sia alla ritenuta subita nel Paese di origine che all'imposizione a cui questi sono assoggettati in capo alla holding - sarà opportuno esaminare il trattamento fiscale degli interessi - anche in questo caso sia in termini di ritenuta che di imposizione in capo alla società holding - in modo tale da determinare se il Paese scelto sia idoneo anche per una "holding finanziaria".

Per quanto riguarda la scelta sulla più efficace localizzazione per la holding, in mancanza di dati precisi, sarà necessario fare alcune ipotesi su quelli che potrebbero essere i Paesi di provenienza del reddito. Qualora i redditi siano unicamente di provenienza Comunitaria riteniamo si possa anche soprassedere alla costituzione di una holding estera. Infatti, la recente definitiva attuazione della Direttiva CEE 435 anche nel nostro Paese fa sì che i pagamenti di dividendi da parte di società "figlie" collocate nella CEE a favore della "casa madre" collocata nel nostro Paese non debbano scontare alcuna ritenuta alla fonte all'atto del pagamento da parte della società "figlia", a parte i casi particolari espressamente previsti dalla stessa Direttiva. In Italia, inoltre, tali redditi risulteranno esenti da imposte in misura pari al 95% di quanto percepito: ma non solo, all'atto della loro distribuzione agli azionisti questi redditi saranno anche completamente esenti dalla maggiorazione di conguaglio trasferendo così I'esenzione fiscale concessa alla "casa madre" anche al socio di questa società.

Quest'ultimo potrà pure usufruire del credito d'imposta pieno (9/16 del dividendo distribuito) con l'unico limite dato dall'impossibilità di chiederne eventualmente il rimborso. Invece, nel caso in cui i redditi provengano prevalentemente da Paesi extra Comunitari la scelta della holding estera potrebbe avere una più precisa giustificazione. In questo caso la scelta del Paese ove collocare la holding dovrà essere, come già illustrato in precedenza, condizionata al regime fiscale interno del Paese scelto ed alla sua rete di trattati contro le doppie imposizioni. La holding, ad esempio, potrà trovare una collocazione particolarmente conveniente nell'isola di Madeira ove potrà godere di un regime fiscale di particolare favore - sia sui dividendi che sugli interessi percepiti - pur continuando ad usufruire dei trattati contro le doppie imposizioni stipulati dal Portogallo, del quale rappresenta parte integrante, e di tutte le Direttive CEE, quindi anche della recente 435, che potrà rivelarsi utile nel caso la holding abbia anche partecipazioni in società situate nella Comunità e comunque all'atto dell'eventuale pagamento dei dividendi alla controllante italiana.

E' evidente che la scelta di collocare la holding a Madeira andrà valutata anche alla luce di quelli che sono i Paesi nei quali sono collocate le società operative e commerciali e dai quali perverranno quindi i redditi; in particolare, sarà necessario verificare l'esistenza o meno di trattati contro le doppie imposizioni fra questi Paesi e il Portogallo, di cui Madeira è parte integrante. Per quanto riguarda la possibilità di utilizzare una holding lussemburghese, come da voi proposto, non esistono controindicazioni specifiche ma una serie di elementi che devono essere attentamente valutati prima di fare una scelta di questo tipo. In primo luogo è necessario precisare come la tipica holding lussemburghese, ossia la cosiddetta holding del '29, non possa usufruire né delle Convenzioni contro le doppie imposizioni né delle Direttive CEE, motivo per il quale dovrà essere utilizzata in "tandem" con una SOPAFI la quale, invece, può usufruire delle Convenzioni contro le doppie imposizioni e delle Direttive CEE. I dividendi di fonte estera saranno quindi percepiti dalla SOPAFI, ove non saranno assoggettati ad alcuna imposizione in quanto per quelli di fonte CEE troverà applicazione la Direttiva 435 e per quelli di altra provenienza il principio della "partecipation exemption". La SOPAFI non potrà però svolgere convenientemente il ruolo di finanziaria del gruppo, infatti gli interessi da essa ricevuti dovranno essere assoggettati a normale tassazione, rendendo pertanto necessaria la creazione di una struttura finanziaria costituita ad hoc e che potrebbe fare capo, ad esempio, ad una holding del '29. Come si vede l'utilizzazione di una holding lussemburghese non comporta il raggiungimento di risultati fiscali di particolare interesse comportando, invece, l'insorgere di non indifferenti problematiche di carattere gestionale.

Ciò non toglie che in condizioni diverse la holding lussemburghese possa presentare caratteristiche tali da renderne sicuramente consigliabile l'utilizzazione.