OLANDA
fisco amico tra i mulini a vento
di Alfonso Buonpensiere

L'Olanda e le Antille Olandesi costituiscono spesso un passaggio obbligato in un progetto di pianificazione fiscale internazionale. E' per tale motivo che abbiamo ritenuto opportuno tornare ad approfondire alcuni degli aspetti principali del regime fiscale della holding olandese e verificarne I'utilità alla luce delle modifiche intervenute per effetto del recepimento della Direttiva CEE "società madrefiglia".

Per praticità rammentiamo le condizioni necessarie per poter beneficiare del "privilegio di affiliazione" in base al quale i dividendi di fonte estera ed i "capital gains" derivanti dalla cessione di partecipazioni sono esenti da imposte:

a) la holding deve detenere una partecipazione di almeno il 5% del capitale della società distributrice di dividendi;

b) la partecipazione deve essere detenuta in una società di capitali;

c) la partecipazione deve essere strategica, nel senso che deve esercitare di fatto i poteri di gestione delle società partecipate (non deve essere un mero investimento di portafoglio);

d) la società partecipata deve essere un soggetto passivo di imposta nel proprio paese di residenza.

Per poter comunque usufruire di un trattamento fiscale di esenzione su dividendi e capital gains, si ricorre in genere ad un "tax ruling" con le autorità fiscali olandesi le quali verificate determinate circostanze concedono il "privilegio di affiliazione". Il "ruling" prende la forma di una lettera redatta dal contribuente e sottoscritta dall'ispettore fiscale. In particolare esso potrà essere concordato prima che la holding inizi la propria attività e si rivela uno strumento particolarmente utile nei casi in cui la holding detenga partecipazioni in circostanze di incertezza circa l'ottenimento del "privilegio di affiliazione".

Per poter ottenere il privilegio, le condizioni richieste prevedono che il reddito imponibile della holding ammonti al 25% dei costi della società, che almeno il 15% del costo di acquisto delle partecipazioni sia finanziato con mezzi propri e che qualora la società intenda dar vita a nuove attività essa ne dia immediata comunicazione alle competenti autorità fiscali. Anche se il "ruling" ha una durata di 4 anni, esso viene in genere rinnovato al momento della scadenza. II contenuto delle norme che regolano il "privilegio di affiliazione" è senza dubbio più favorevole della Direttiva CEE "società madre-figlia" la quale prevede in sostanza, oltre all'eliminazione di tutte le ritenute alla fonte sulle distribuzioni di dividendi, I'esenzione fiscale sui dividendi percepiti da una partecipata estera residente nella Comunità Economica Europea purché la partecipazione sia almeno del 25% e sia detenuta da almeno un anno.

La normativa fiscale interna infatti, oltre all'esenzione dei dividendi esteri di fonte comunitaria ed extra comunitaria, prevede anche l'esenzione per le plusvalenze realizzate per effetto della cessione di partecipazioni. E' peraltro sufficiente una partecipazione di almeno il 5% per il riconoscimento dei suddetti benefici. Con riferimento alla condizione c) necessaria per ottenere il "privilegio di affiliazione", al fine di contemperare le disposizioni della normativa interna e comunitaria, le partecipazioni in società della CEE non saranno considerate di "portafoglio" se superiori al 25% del capitale. In altre parole, una partecipazione di portafoglio superiore al 25% del capitale non precluderà all'applicazione del "beneficio di affiliazione ".

Ma che futuro potranno avere le holding olandesi in Europa se per effetto della Direttiva i dividendi di fonte comunitaria saranno esenti da imposte in capo alla capogruppo, per esempio residente in Italia?

E' evidente come nell'ambito comunitario i vantaggi "superstiti" risiedano nell'entità della partecipazione del 5% in base al privilegio di affiliazione rispetto al 25% previsto dal dettato comunitario - nonchè nella possibilità di non vedersi assoggettate ad imposizione le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni. D'altra parte, I'utilizzo di una holding intermediaria con sede in Olanda conserverà inalterati i propri vantaggi per le partecipazioni di carattere extra comunitario. Infatti i dividendi distribuiti da società non appartenenti alla CEE potranno essere utilmente "convogliati" presso la holding olandese beneficiando dei favorevoli trattati contro le doppie imposizioni sottoscritti dai Paesi Bassi e di un regime fiscale di esenzione.

Gli stessi dividendi potranno quindi essere ridistribuiti alla capogruppo (localizzata, per esempio, in Italia) usufruendo della Direttiva comunitaria. Ai vantaggi "tipici" offerti dall'Olanda si associano inoltre quelli più strettamente connessi all'utilizzazione di una holding intermediaria come ad esempio la possibilità di operare una "conversione reddituale" nell'ipotesi di cessione di partecipazioni in società residenti o meno nella CEE. Le plusvalenze conseguite in esenzione fiscale potranno infatti essere rimesse, questa volta sotto forma di dividendi, alla capogruppo italiana dove, per effetto della Direttiva 435, saranno esenti da imposte. Se la cessione fosse avvenuta direttamente da parte della capogruppo italiana, come è noto, le plusvalenze sarebbero state invece assoggettate a tassazione. In questa sede merita inoltre di essere segnalata una modifica intervenuta nel regime fiscale della holding delle Antille Olandesi che molto spesso in una struttura di pianificazione fiscale assume il controllo della holding olandese.

Questo percorso, noto come la "Antille route", consente di far pervenire i redditi prodotti dalle società operative in giurisdizioni a fiscalità privilegiata o in paesi che più in generale non dispongono di trattati contro la doppia imposizione, a costi fiscali decisamente contenuti, in quanto anche sulla successiva ridistribuzione di dividendi operata dalla holding delle Antille non sarà applicata alcuna ritenuta alla fonte. Anche se la holding delle Antille è assoggettata ad imposizione ad una aliquota compresa tra il 2,4% e il 3%, di fatto, grazie ad un "ruling" con le autorità fiscali locali è possibile ridurre ulteriormente il carico fiscale effettivo. Tale riduzione si ottiene portando in deduzione dal reddito una determinata percentuale delle spese, compresi gli interessi eventualmente corrisposti.

II "ruling" è concesso a tre condizioni:

a) che sia assoggettato a tassazione almeno il 25% dei dividendi di fonte olandese;

b) che tali dividendi abbiano scontato una ritenuta alla fonte in Olanda;

c) che il capitale della holding nelle Antille sia composto almeno per l'85% da capitale di terzi e per il 15% da capitale proprio.

Di recente sono state apportate alcune modifiche nel trattamento fiscale sui redditi di fonte estera riconducibili probabilmente alla politica anti-paradiso condotta da alcuni Paesi occidentali. In precedenza era infatti possibile portare in deduzione dal reddito il 75% delle spese: ne risultava un prelievo fiscale effettivo di circa l'1%.

Dal 1° ottobre 1992 la deduzione riconosciuta non potrà invece eccedere il 50% delle spese ed è previsto che la percentuale di deducibilità subirà ulteriori riduzioni quantificabili nel 10% annuo, pel cui dopo 5 anni la deducibilità delle spese sarà pari allo 0%. Soltanto chi ha già provveduto a rinnovare il precedente "ruling" prima del 1° ottobre potrà continuare a beneficiare del precedente trattamento per ulteriori 3 anni. E' utile infine rammentare che è possibile "evitare" anche la ritenuta sui dividendi distribuiti dalla società olandese. Sarà infatti sufficiente che la holding delle Antille eroghi un finanziamento a favore della holding intermediaria olandese la quale potrà far prevenire i propri redditi alla holding delle Antille sotto forma di interessi: su tali pagamenti non è prevista in Olanda alcuna ritenuta alla fonte.

Senza dubbio il recepimento della Direttiva CEE limiterà l'utilizzo della holding nell'ambito comunitario anche se essa si dimostrerà senz'altro utile in determinate ipotesi. Conserverà invece "inalterati" tutti i vantaggi per le partecipazioni in società residenti al di fuori della CEE.